公司治理績效

公司治理

上銀科技在卓文恒董事長領導之下，董事會成員具專業能力，也具獨立性，執行重要任務如下：

為落實公司治理提升董事會功能，建立績效目標以強化董事會運作效率，上銀科技依 2018 年 12 月 27 日臺證治理字第 1070025395 號函訂定董事會績效評估辦法，並經董事會通過。上銀科技議事單位定期一年一次於年底請董事成員針對董事會、董事會成員、功能性委員會填寫自評問卷，進行當年度董事會績效評估，績效評估結果提報次年度第一季董事會檢討改進。

2024 年度評估結果績效評估分數達 95.3 分以上，評估結果為優於標準以上，且無重大缺失改善項目，業已提報提名委員會，並已列於 2025 年 2 月 26 日董事會議案。現行董事績效與 ESG 連結、以及請外部第三方獨立機構評估董事會績效，目前規劃評估中。

上銀科技經營團隊致力於公司治理政策，不僅保障股東權益，也提升資訊透明度，成果有目共睹，主要執行方式如下：

上銀科技所有權及法律形式為股份有限公司，2024 年的管理組織規模如下：

2024 年底上銀科技母公司、子公司及孫公司組織架構如下：

內部控制制度係由經理人所設計，經董事會通過，並由董事會、經理人及員工執行管理。目的在於促進公司之健全經營，合理確保下列目標之達成︰

上銀科技秉持公開、誠信之原則揭露公司相關資訊。將公司之營運績效、財務報告、永續報告等透過投資人服務平台或公司網站，透明且公開的揭露，供投資大眾查詢及參考。另外亦透過公司網站公告股東會、法人說明會之資訊，並設有發言人制度，專責處理投資人及股東問題，作為公司與投資人間之溝通管道。上銀科技於 2024 年共計發布重大訊息 28 則，召開法說會 2 次。

上銀科技董事會設董事 7 至 11 人，採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序，不僅考量專業能力、成員多元化、也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽，目前有遴選制度惟尚無考量候選人之ESG背景。董事之任期為 3 年，依「上銀科技股份有限公司董事選任程序」連選得連任。

本公司第 12 屆董事會之主席為卓文恒董事長，董事會共設置董事 10 人，任期 2022 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 26 日，其中獨立董事 3 人，佔全體董事 30%；員工董事 3 人，亦佔全體董事 30%，本公司目前並未設定員工及非員工董事、董事及獨立董事人數之目標。同時，為強化公司治理並兼具考量利害關係人觀點，在法令要求前自願提前設置提名委員會，委員皆為獨立董事。

董事均具有企管、財務、工程、貿易等專業背景，學經歷豐富(請參考上銀科技 2024 年報)，考量董事會成員之多元性亦選任包括 4 名女性董事。董事對公司經營項目皆能提供建設性建議，領導公司業務發展，同時為保障董事免於因執行業務而遭受第三人訴訟造成個人責任及財務損失，上銀科技已為董事及經理人投保董事責任險。

獨立董事除具備專業知識及閱讀分析財報能力外，亦具有誠信踏實、公正判斷等獨立執行監察業務之特質，以落實及維護公司治理之運作，對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。上銀科技獨立董事均按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，同時也關注中小股東的合法與合理性。

上銀科技獨立董事履行職責，不受到公司主要股東、實際控制人、其他與公司存在利害關係的單位或個人之影響，並以客觀公正立場，依其專業及豐富經驗提出建議。

上銀科技董事會設有薪酬委員會、審計委員會及提名委員會等功能委員會，皆由獨立董事組成；上銀科技董事會至少每季召開一次，主要審核企業經營績效和討論重要策略議題。

2024 年共召開 4 次董事會，全體董事之董事會實際出席率為 97.5%，個別董事實際出席狀況請參考上銀科技 2024 年報。

董事會授權 ESG 委員會執行經濟、環境及社會面向績效之評估，故最高治理機構無再直接執行永續發展執行之績效評比。為發展及提升最高治理機構在經濟、環境及社會議題上之知識，董事不定期至外部進修，2024 年董事會成員參加相關課程及時數請參考上銀科技 2024 年報。

高階經理人之薪酬包含本薪、獎金、分紅及退職金等，相關績效考核及薪酬合理性，均經薪酬委員會及董事會每年定期評估及審核。主要參考負責單位績效達成率、ESG 執行項目達成狀況、效益及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及公司治理績效與風險控管之平衡，給予合理報酬。

2024 年度支付高階經理人之薪酬，請參考上銀科技 2024 年報。另截至 2024 年底高階經理人持有股數請參考公開資訊觀測站，CEO 持股市值為其薪資之 246.05 倍；高階經理人(不含CEO)持股市值為其薪資之 9.26 倍。

上銀科技經由薪酬委員會、內部稽核、獨立董事等監督、稽查，藉由董事會溝通包含經濟、環境與社會等企業社會責任議題，再由高階團隊檢討與預防各項可能之重大風險而擬定營運計劃，並透過內部作業流程嚴密管控，持續流程改善，更新文件時效性及安全性，將可能發生的風險災害降至最低。內部作業流程控管嚴密，重要職務均定期輪調，透過稽核單位不定期查核檢驗，讓機密文件流失或貪腐的風險機率降至最低。

① 政策及制度建立

基於公司經營理念與工作信條，上銀科技要求員工執行業務時，不得為本人或第三人之利益，而要求、交付、招待、回扣、賄賂等行為。為落實反貪污政策，在新人訓練或職能訓練中皆會重申經營理念及核心價值，於招募時嚴格篩選符合企業文化的員工。上銀科技訂定「誠信經營守則」，公司及董事、經理人、員工與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，日常加強宣導，促使員工內化。

以 2024 年為例，上銀科技針對各營運據點進行反貪腐理念宣達，各單位達成率皆為 100%，落實「誠信正直」的核心理念。誠信經營守則已揭露上銀給付 於公司網站。

② 舉報流程與管道

上銀科技鼓勵檢舉不誠信行為或不當行為，若利害關係人發現員工或任何代表上銀的相關人士進行可疑行為，可能違反道德行為準則時，可由檢舉管道舉報，公司評估及調查事實後會予以紀律處分，情節重大者可能予以革職。公司官網於利害關係人專區設有溝通信箱，內部有公告獨立檢舉信箱或專線，鼓勵員工或利害關係人表達意見或舉報違規情事。對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。2024 年收到有關管理制度等 23 項意見及舉報，皆已處理完成。

上銀科技稽核單位定期評估公司各項風險並擬定稽核計畫，包含貪腐風險，依稽核計畫執行內控自檢及抽檢等相關查核，並定期向審計委員會及董事會報告查核結果。2024 年度經查未有發現重大貪腐之情事。

③ 教育訓練成果

上銀科技每年至少一次對董事、經理人及受僱人進行相關法令之教育宣導，透過每月主管月會、新人、主管、基本及晉升等教育訓練，相關教材依廠內同仁國籍，區分中文、英文及越語版本，透過線上/實體課程、公司網站、內部電子公告、會議等形式宣導誠信經營理念，同時宣達「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等誠信經營相關規範，宣導需避免利益衝突、收受廠商禮品、內線交易、營業秘密等事項。

恪遵法令規定、不遊走法律灰色地帶，是上銀科技全員遵守之基本信條。上銀科技定期檢視並主動追蹤政府法規的變動，於第一時間內進行評估並修正。透過修改相關文件、進行教育訓練、發佈公告等方式讓所有成員知悉並遵守所有與營運有關之法律，不定期辦理各項法令之相關宣導，並主動瞭解各單位之法規遵行情形，以強化員工之法令概念，並協助解決實務所遇到的困難。

對於國內外重要政策及法規變動等事項亦向顧問、律師、會計師等相關單位諮詢，必要時委其評估、建議並規劃因應措施，以達遵守法律及降低對財務業務之不利影響，達到中長期無重大違反相關法規項目的目標。

上銀科技為了滿足顧客需求，達成準時出貨之目標，讓客戶得以順利運作，員工加班皆屬於自願性質。為促使員工能兼顧工作與生活之平衡及避免超時工作，上銀科技透過考勤系統檢視及增設加班提醒通知，並定期至各廠區勞資會議中不斷宣導，督促主管與員工共同遵守與配合。

上銀科技 2021~2024 年在環境面、社會面及經濟面之重大裁罰件數 0 件(重大裁罰係指罰款超過 10,000 美元)。

上銀科技嚴禁與同業或協會間協調生產量及銷售量，避免有操縱價格之情事，並遵循國內、外相關法規。針對客戶層面，根據商業交易中的道德與合法行為，涵蓋誠實、正直及尊重他人權利等原則，上銀科技與經銷商簽署經銷商合約，明確要求經銷商對價格資訊保密，不得主動向任何第三方披露價格 , 且授權經銷商僅在其所屬市場區域銷售上銀科技產品。

上銀科技 2024 年並無涉及反競爭行為、反托拉斯與壟斷行為的法律訴訟之情事。而在組織架構的設計上，上銀科技已建置完整的內部控制制度與作業辦法(含管理政策、授權制度及職能分工等措施)，並輔以實施內部稽核作業管理，以預防貪腐等弊端。

有關董事在其他公司任職、與其他利害關係人之持股狀況、具控制力股東及關係人之揭露請參考上銀科技 2024 年報。